El Libro de Actas

La mayoría de las empresas se acuerda de encuadernar la contabilidad del ejercicio anterior y presentarla en el Registro Mercantil, pero se olvida, en muchas ocasiones, de que también hay que tener al día debidamente actualizado el Libro de Actas.

Qué es el Libro de Actas

Es el libro donde se recogen los acuerdos de los Órganos colegiados de las sociedades mercantiles:

a) Junta General de Socios, con carácter Ordinario o Extraordinario.
b) Consejo de Administración.

En ambos casos, todos los acuerdos a los que lleguen estos Órganos colegiados de las sociedades mercantiles, se recogerán en un Acta que se transcribe a dicho libro.

Aunque la sociedad mercantil puede llevar un libro de actas para cada órgano, puede optar por transcribir todas las actas de ambos órganos colegiados (Junta General de Accionistas o Socios y el Consejo de Administración) en un solo Libro de Actas debidamente oficializado.

Características del Libro de Actas

En todo caso, el Libro de Actas puede:

1. Ser un Libro encuadernado con todas sus hojas, sin transcribir.
2. Estar compuesto por hojas móviles, intercambiables, en blanco. Esta opción permite imprimirlo con impresora.

En ambos casos, debe ser legalizado por el Registrador Mercantil de su provincia antes de su utilización. De ahí la importancia de que esté completamente sin transcribir.

Hay que esperar a que el Libro de Actas actual esté completamente transcrito y no queden hojas en blanco para poder legalizar uno nuevo, ya que no se puede legalizar un nuevo Libro de Actas hasta que:

• Se pruebe que el libro anterior está completamente utilizado. Algunos Registradores, te piden que exhibas el libro íntegramente completado.
• Se pruebe que el anterior ha sido sustraído y debidamente denunciado o se haya extraviado. Esto debe acreditarse mediante acta notarial.

Contenido del Acta

Acuerdos de los Órganos Colegiados:
Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las siguientes circunstancias:

1. Fecha y lugar del territorio nacional o extranjero en que se hubiere celebrado la reunión.
2. Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea Universal. Si se tratara de Junta General o Especial de una sociedad anónima, se indicará el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio de convocatoria.
3. Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea Universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.
4. En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta o Asamblea es Universal, se hará constar, a continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos.En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.
5. Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
6. El contenido de los acuerdos adoptados.
7. En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos.Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo.En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.
8. La aprobación del acta conforme al artículo 99, que menciona lo siguiente:
• Las actas de Junta o Asamblea se aprobarán en la forma prevista por la Ley o, en su defecto, por la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión.
• Las actas del órgano colegiado de administración se aprobarán en la forma prevista en la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente.
• Una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.
• Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, se consignará en ella la fecha y el sistema de aprobación.

Acuerdos de un único socio:

Las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias 1.ª y 6.ª del apartado anterior, así como si la decisión ha sido adoptada personalmente o por medio de representante.

Legalización de Libros Mercantiles

Son diversos los plazos a tener en cuenta por las empresas y empresarios respecto a la información contable que debe preparar, legalizar y depositar. Los más importantes son los siguientes (para ejercicios terminados el 31 de diciembre):

• 31 de Marzo: Formulación de Cuentas Anuales.
• 30 de Abril: Legalización de Libros Contables.
• 30 de Junio: Aprobación de Cuentas Anuales.
• 30 de Julio: Deposito de Cuentas Anuales.

El artículo 18 de la Ley 14/2013 de 27 de septiembre, conocida como "Ley de Emprendedores", introdujo varias novedades sobre el procedimiento de legalización de libros:

• El único método para legalizar los libros, será el telemático, es decir, ya no se podrán presentar ni en papel ni en CD.
• No se podrán legalizar libros de actas, socios, etc. en blanco previamente a su utilización. La legalización de estos libros será, con carácter general anual aunque se admiten periodicidades menores.

Respecto a la entrada en vigencias de estas novedades hay bastante divergencia entre los diferentes Registros Mercantiles:

• Desde el 1 de enero de 2014, en ningún Registro se podrá presentar un libro en blanco (actas, socios, etc.) para legalizar.
• Respecto a la legalización del resto de libros correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013, algunos Registros, están aceptando los otros formatos aunque otros Registros ya no aceptan formatos diferentes a la presentación telemática. Lo que es seguro, es que para ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, el único método para legalizar libros será el telemático.

Pero, ¿qué supone en la práctica para las empresas la presentación telemática? En líneas generales el proceso es bastante sencillo. A través del programa Legalia, se siguen cargando los datos de la sociedad, el libro diario, sumas y saldos trimestrales, balance de situación, pérdidas y ganáncias, memoria,... como siempre, se genera la huella digital y en ese momento se generan los archivos que hay que legalizar. Hasta aquí todo igual.

En este momento hay que entrar en la página www.registradores.org <presentación telemática de documentos <acceso con certificado <nueva presentación.(pinchar aquí)

Por tanto, para legalizar telemáticamente los libros, es necesario ser usuario abonado del Registro Virtual.

Una vez que se ha generado una nueva presentación se adjuntan los archivos generados por el Legalia y se da a aceptar. En caso de que todo esté bien, te aparece el resumen con el coste de la legalización y los datos para la facturación. A partir de ahí, se firma y envía la presentación y se genera el acuse de recibo, que es conveniente guardar como justificante de la presentación.